奥浦迈差异化定价并购案引争议 一名独立董事投反对票

一家医药工艺开发和生产环节的公司，与(yǔ)另一家药物研究开发环节的公司合并，将产生怎样的化学反应？上海奥浦迈(àopǔmài)生物科技股份有限公司（简称“奥浦迈”，688293.SH）宣布14.5亿元收购(shōugòu)澎立生物医药技术(jìshù)（上海）股份有限公司（简称“澎立生物”）100%股权后，其中的差异化定价方案、并购(bìnggòu)必要性以及后续(hòuxù)整合效果引发市场关注。 6月9日，深圳一家投行负责人告诉《经济参考报(cānkǎobào)》记者，上市公司并购之前都讲究“同股(tónggǔ)同价”，“差异化定价”的出现有现实背景(bèijǐng)，前些年市场存在私募(sīmù)股权投资机构抱团推高IPO公司估值的情形，近两年IPO公司估值下降，“差异化定价”成为确保(quèbǎo)国资股东顺利退出的手段之一(zhīyī)。整体来看，这种交易方案是对前些年PE估值泡沫的一个修正。 收购(shōugòu)市盈率高达22.32倍 6月6日，奥浦迈宣布了重组方案。公司拟(nǐ)采取“股份+现金”的对价方式、作价14.50亿元收购澎立(pēnglì)生物100%股权(gǔquán)。交易对手除了澎立生物实控人JIFENG DUAN控制的实体外，更多均是(shì)澎立生物的外部投资机构。 奥浦迈主要提供细胞培养产品及(jí)服务(fúwù)，澎立生物提供临床前CRO技术服务，两家公司的主营业务均围绕服务创新类生物医药企业(qǐyè)开展，共同处于生物制药产业上游的关键环节。 但各方对这笔并购的看法不一。奥浦迈称，通过(tōngguò)本次交易，公司(gōngsī)与澎立生物将(jiāng)形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著(xiǎnzhù)协同效应。公司主营业务将通过融入澎立生物相关业务实现强链补链，达成优势互补。 但在董事会审议时，公司独立董事陶化安投(tóu)了反对票。他(tā)指出，关于本次并购，他认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持(chí)否定意见，投出反对票。 “奥浦迈是细分龙头(lóngtóu)，但其培养基应用品种相对窄，其主要目标市场长期(chángqī)被海外巨头占据，公司(gōngsī)近年来业绩持续承压。目前，国内小的CRO公司竞争激烈(jīliè)，日子并不好过，澎立生物估值不便宜。”北京一位资深医药人士称，他不看好奥浦迈此次并购。 前述(qiánshù)投行(tóuxíng)负责人则称，对于买家而言，目前市场上并购的市盈率在10-12倍之间。 但依据重组草案，奥浦迈此次并购业绩对赌(dǔ)为：澎立生物2025年度(niándù)(niándù)、2026年度及2027年度合并报表归属于母公司股东(gǔdōng)扣除非经常性损益后的净利润分别不低于(dīyú)5200万元、6500万元及7800万元，以此(yǐcǐ)测算，澎立生物2025年至2027年每个会计年度的平均扣非净利润不低于6500万元，以此次收购对赌业绩测算，奥浦迈此次并购市盈率高达22.32倍。 截至评估基准日(rì)2024年12月31日，澎立生物(shēngwù)合并报表(bàobiǎo)归属于母公司所有者权益(quányì)账面价值为92705.58万元，评估值为145200万元，评估增值52494.42万元，增值率56.62%。 基于上述评估(pínggū)结果，经奥浦迈与交易对方充分协商，澎立生物(shēngwù)100%股权(gǔquán)的最终交易价格为145050.07万元（约14.51亿元）。 值得注意(zhídezhùyì)的是，这一并购(bìnggòu)估值(gūzhí)较澎立生物IPO前融资估值（32.2亿元）缩水54.94%，较IPO发行估值（24.04亿元）缩水39.64%。 奥浦迈(àopǔmài)并购差异化定价情况（单位/万元(wànyuán)） 资料来源：奥浦迈重组草案 资料显示(xiǎnshì)，2023年3月27日，澎立生物科创板(kēchuàngbǎn)IPO申请获上交所受理，公司计划公开发行新股不超过1.25亿股，募集资金总额不超过6.01亿元。2024年2月5日，澎立生物撤回(chèhuí)发行上市(shàngshì)申请，上交所终止其发行上市审核。 澎立生物招股书显示，2019年(nián)(nián)至(zhì)2021年及2022年1-9月共经历6次(cì)(cì)股权转让、9次增资、1次股份制改造及1次注册资本币种变更。至奥浦迈此次(cǐcì)收购前，澎立生物的股东由三类组成：一类是公司控股股东PL HK，持股23.72%，一类是核心管理团队持股平台（嘉兴汇拓、嘉兴合拓），合计持股11.51%，最后一类是外部财务投资机构（各类VC/PE基金(jījīn)），合计持股约64.78%。 这些外部投资人包括红杉资本、高瓴资本、中金资本、苏州国发(guófā)等在内的30家机构和个人，它们通过旗下基金或者自有资金投资澎立生物，投资期集中于2021年(nián)、2022年。2022年3月，澎立生物第八次(dìbācì)增资(zēngzī)，使得公司投后估值创下峰值——32.20亿元。 与多数(duōshù)并购案不同的是，奥浦迈此次并购采取了“差异化定价”的模式(móshì)。公司称，本次交易前，由于澎立生物部分财务投资人的投资估值较(jiào)高，经过交易各方的多轮沟通谈判，澎立生物合计64.78%股权交易作价为(wèi)合计100693.79万元，约10.07亿元。 具体来看，澎立生物控股股东PL HK交易对价为(jiàwèi)2.92亿元(yìyuán)，对应澎立生物整体估值12.30亿元；管理团队(tuánduì)持股平台（嘉兴汇拓、嘉兴合拓(hétuò)）合计交易对价为1.52亿元，对应澎立生物整体估值为13.20亿元。 而合计持股(chígǔ)比例64.78%的外部投资人的估值也不尽相同，澎立生物整体估值共分为(fēnwéi)四档（如图所示）：12.40亿元(yìyuán)、15亿元、18.30亿元、21.80亿元。 以最高估值21.80亿元为例(wèilì)，享受如此估值的外部投资机构共五家机构：一是红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称(jiǎnchēng)“红杉恒辰”），背后的合伙人包括(bāokuò)中国太平洋人寿保险股份有限公司、中移资本控股有限责任公司、深圳市引导基金投资有限公司等；二是(èrshì)中金启辰贰期（苏州(sūzhōu)）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金启辰”），背后的合伙人包括常熟市发展投资有限公司、武汉国创(guóchuàng)创新(chuàngxīn)投资有限公司、重庆渝富(fù)投资有限公司等；剩余三家为江西济麟鑫盛企业管理有限公司、 上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道(qiándào)优信投资管理中心（有限合伙）。 “差异化定价的模式并不多见，奥浦迈需要充分说明原因，如果定价解释(jiěshì)的逻辑不合理或者牵强(qiānqiǎng)，市场会质疑这种安排可能存在利益输送可能”，6月9日，一位担任多家A股公司的独董说，奥浦迈并购澎立生物后能否(néngfǒu)整合(zhěnghé)好也存在不确定性。 值得注意的(de)是，上述高位入局的外部(wàibù)投资人(tóuzīrén)(tóuzīrén)也被设置了严厉的捆绑机制——2025年5月28日，奥浦迈与PL HK等31名交易对方及/或相关方分别签署了《业绩承诺及补偿(bǔcháng)协议》，采取全现金对价的交易方以及“股份+现金”的交易方均(fāngjūn)设置了对应的补偿条款(tiáokuǎn)。此外，为了确保这些外部投资人在重组完成后不能快速套现，它们获得的股份对价部分被设置了6个月或者12个月的锁定期。（记者 郭新志）